普通合伙與有限合伙：有什么區別？

與朋友或合作伙伴一起創辦小企業可能會令人興奮，但它會給所有相關方帶來很多責任和風險。出于這個原因，存在合伙業務結構。選擇正確的合作伙伴類型是您將做出的最重要的商業決策之一，因此了解您的選擇很重要。

兩種最常見的合伙類型是 普通合伙 (GP)和有限合伙 (LP)。盡管它們經常被混為一談，但有一些關鍵差異需要注意，這些差異將極大地影響合伙人參與公司運營的方式、他們如何從利潤中獲益以及他們如何對公司的損失負責。

無論您是走普通合伙還是有限合伙路線，形成合伙協議對于幫助確保合伙人不承擔個人責任至關重要。

什么是普通合伙（GP）？

普通合伙企業是由兩個或兩個以上負責業務的普通合伙人組成的商業實體。普通合伙企業是通過兩個或多個同意分享公司利潤、虧損和資產的合伙人之間簽訂的口頭或書面普通合伙協議成立的。

一般合伙企業是：

• 合作伙伴的默認業務結構：就像 個人獨資企業是個體企業主的默認業務結構一樣，普通合伙企業是多所有者企業的默認業務結構，有助于保護合作伙伴的個人資產。
• 傳遞實體：普通合伙企業的合伙人在個人層面繳納利潤稅。將此與 公司進行比較，其中利潤被雙重征稅——首先是在公司層面，然后是在所有者個人層面。 
• 通常平等：普通合伙企業的合伙人對企業承擔同等的個人責任。這意味著利潤的平等分享和債務或法律訴訟的平等責任。合伙人可以在合伙協議中調整利潤和負債的分配，但默認為均等分配。
• 非責任盾：普通合伙企業的合伙人對企業承擔個人責任，不能保護其個人資產免受企業招致的合法索賠或債務。 

什么是有限合伙企業 (LP)？

有限合伙企業是一種類似于普通合伙企業的企業結構。然而，他們增加了有限合伙人，他們投資于企業，但與普通合伙人不同，他們不參與企業的日常運營。

在這種安排下，一些合作伙伴通常被稱為“沉默的合作伙伴”。有限合伙企業通常還需要書面合伙協議，其中明確定義了商業合伙企業的角色。

如何使用有限合伙？

有限合伙特別適用于啟動成本高的企業或通常需要多方投資的企業。 

• 房地產：有限合伙企業通常用于房地產業務合伙企業。在此類企業中，可能有多個有限合伙人提供資金購買一塊財產。普通合伙人可以指導物業的日常維護、監督租賃等，而有限合伙人可能只會從部分租金收入或物業的最終轉售中受益。
• 私募股權：有限合伙企業也用于私募股權或合資企業。私募股權公司購買私有公司的投資組合，努力增加其價值，然后（希望）出售其所有權以獲取利潤。私募股權環境中的有限合伙人可能會為投資組合購買提供種子資金，而普通合伙人將參與公司的日常運營和增加投資組合公司價值的細節。
• 小型企業：有限合伙企業結構適用于小型企業，尤其是那些管理費用高的企業，例如零售企業。有限合伙人可能會提供投資來購買庫存和租用店面，而普通合伙人可能會在店內日常監督運營并進行銷售。

普通合伙與有限合伙

這些合伙企業之間的主要區別在于，從商業意義上講，普通合伙人對企業擁有完全的運營控制權和無限責任。有限合伙人的責任較小，不參與日常業務運營。

設立

• 它們的相似之處：建立普通合伙企業和有限合伙企業需要合伙人之間就建立和經營合伙企業達成協議。
• 它們有何不同：普通合伙只需要合伙人之間達成協議（即使只是口頭協議）即可啟動和運行。有限合伙企業需要額外的步驟。您和您的合伙人需要向您所在州的州務卿辦公室提交有限合伙證書。在此表格上，您將指定一名注冊代理人，該代理人通常可以是普通合伙人。

所有權和管理

• 它們的相似之處：普通合伙企業和有限合伙企業都有多個所有者。
• 他們有何不同：所有合伙人都是普通合伙企業中的普通合伙人，所有權責任在他們之間平均分配。在有限合伙企業中，運營由普通合伙人處理，而有限合伙人不參與企業的日常運營。有限合伙人僅作為企業的投資者。

利潤、責任和損失分擔

• 它們的相似之處：普通合伙企業和有限合伙企業的合伙人分享企業的利潤、負債和虧損。
• 他們有何不同：有限合伙人僅在其對公司的投資范圍內分擔損失和責任。普通合伙人對債務和訴訟承擔無限責任。這意味著企業的資產和普通合伙人的個人資產可以用來償還公司的債務，或者可以被成功起訴的原告獲得。

稅收優惠

• 它們的相似之處：在納稅時，普通合伙企業和有限合伙企業都是直通實體——這意味著所有者不需要單獨提交營業稅，而是在個人納稅申報表上報告營業收入。

合作伙伴的其他類型的商業實體

雖然普通合伙和有限合伙是更常見的選擇，但企業主也可以選擇其他合伙結構。

有限責任合伙企業

有限 責任合伙企業或 LLP 是一種為合伙人提供個人責任保護的商業實體。LLP 的合伙人不對其他合伙人的不當行為或錯誤承擔責任。這使得 LLP 結構受到（通常僅限于）律師事務所、醫生、會計師和其他獲得許可并可能面臨醫療事故訴訟的專業人士的歡迎。與有限合伙企業不同，有限責任合伙企業的合伙人可以監督公司的日常事務，同時保持他們的責任保護。

合資伙伴關系

合資合伙企業是由兩方或多方臨時組成的合伙企業，他們同意為實現特定目標而集中資源。例如，如果您擁有一家咖啡店并且隔壁的零售空間可用，但您自己負擔不起租金，您可能會與面包店或書店建立合資伙伴關系以獲取空間。 

雖然每個合作伙伴都對與追求目標相關的利潤、損失和成本負責，但合資伙伴關系是其自身的法人實體。合資合伙企業本身并不是一個商業實體，而是一種形成方式。合資合伙企業可以組建公司、傳統合伙企業或有限責任公司——合資合伙企業的稅收待遇和責任限制將根據其采取的形式而有所不同。

例如，如果一家合資咖啡店/書店以有限責任公司的形式成立，而顧客在店內受傷，則合資有限責任公司將承擔責任并保護所有權免受任何合法賠償。合資伙伴關系中的各方可以是兩個或兩個以上的個人、公司，甚至是其他合伙企業。

關于普通合伙與有限合伙的最終想法

在考慮如何構建合伙關系和起草合伙協議時，您和您的業務合作伙伴可以通過研究和與律師的潛在咨詢來解決以下問題：

• 您打算包括多少合作伙伴？
• 合伙人會全部參與日常運營，還是部分合伙人只是投資人？誰將負責日常業務決策？
• 普通合伙人是否愿意為業務和彼此潛在的不當行為承擔個人責任？注：一般而言，這是專指企業的負債，不包括個人資產。
• 在您所在的州成立有限合伙企業有哪些具體要求？
• 經營有限合伙企業需要哪些專業執照（如果有）？
• 誰將負責日常運營？